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Cuando su empresa familiar tiene un conflicto de gobernanza

Por Nick Di Loreto y Hans Latta

Empresas familiares

Harvard Business Review

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Resumen. Los conflictos suelen resolverse si se sabe de dónde vienen y por qué existen. Pero, con demasiada frecuencia, en las empresas familiares, la generación mayor, sin darse cuenta, establece las relaciones de la siguiente generación, pero no desde las estructuras de gobernanza, incluidos los acuerdos legales y la forma en que se distribuye la propiedad. Pero su empresa familiar no tiene por qué estar condenada a vivir con conflictos estructurales arraigados. Tanto si es un propietario mayor que intenta preparar a la próxima generación para el éxito como si está heredando una empresa familiar, puede descubrir conflictos estructurales ocultos para garantizar un camino hacia una toma de decisiones eficaz y productiva con los demás miembros de la familia.

“Tal vez deberíamos vender esto”, se lamentó Connor ante su hermano Liam mientras salían de la reunión de primavera de propietarios del negocio de maquinaria pesada de su familia. Por quinta reunión trimestral consecutiva, las conversaciones con sus hermanos, Dan y Matt, sobre la renovación de los miembros independientes de la junta directiva habían terminado en un punto muerto. “¿Cómo podremos resolver este impasse si no hablamos fuera de la reunión?”

Cuatro años antes, los hermanos Shipp* eran muy unidos. Eran la tercera generación que trabajaba en la empresa, disfrutaban debatiendo las grandes decisiones y siempre llegaban a un acuerdo. Cuando su padre murió inesperadamente, la familia no se preocupó por lo que sucedería después: sus padres habían donado todas las acciones de la empresa a partes iguales a cada uno de sus cuatro hijos como parte de su plan patrimonial. Y, como los hermanos se llevaban bien, su padre razonó que exigir una aprobación del 76% para las decisiones importantes nunca sería un problema para los hermanos ni para la empresa, por lo que lo consagró en los documentos legales de la empresa.

Pero ese requisito legal formal (que básicamente significaba que los cuatro hermanos tendrían que estar de acuerdo sobre cualquier decisión importante) estableció un umbral peligroso y a menudo inalcanzable, especialmente después de que una adquisición particularmente áspera y de bajo rendimiento llevó a los hermanos a dividirse en facciones enfrentadas. Nadie entendía del todo la fuerza estabilizadora que había sido su padre, especialmente su capacidad para llevar a los disidentes individuales al consenso. En su ausencia, los malentendidos y las acusaciones volaban cada vez más libremente, y los hermanos se volvieron incapaces de ponerse de acuerdo unánimemente sobre cualquier cambio significativo durante años. Sus relaciones empeoraron, mientras que el negocio se estancaba rápidamente, perdiendo participación de mercado, perdiendo clientes y experimentando importantes caídas de ganancias.

La experiencia de la familia Shipp no ​​es tan poco común. A veces, las mejores intenciones de la generación anterior, sin darse cuenta, exponen a la siguiente generación a lo que llamamos “conflicto estructural”: conflicto que surge no de conductas o relaciones, sino de estructuras de gobierno, incluidos los acuerdos legales y la forma en que se distribuye la propiedad.

Pero su empresa familiar no tiene por qué estar condenada a vivir con conflictos estructurales arraigados. Tanto si usted forma parte de la generación anterior de propietarios que intenta preparar a la próxima generación para el éxito como si es la próxima generación que hereda una empresa familiar, puede descubrir conflictos estructurales ocultos para garantizar un camino hacia una toma de decisiones eficaz y productiva.

Fuentes de conflicto estructural

Muchas veces se supone que los desacuerdos entre miembros de la familia se originan en uno o más malos actores del sistema: individuos que son desconfiados, excesivamente obstinados o empeñados en discutir.

Si bien a veces esto es así, con mucha más frecuencia encontramos que el desacuerdo deriva de un conflicto estructural subyacente, que puede surgir de varias maneras.

En el caso de la familia Shipp, surgió un conflicto estructural debido a problemas de control. Vimos una situación similar en una pastelería francesa con la que trabajamos. Las dos hermanas propietarias del negocio llegaron a un acuerdo sobre lo que sucedería si alguna de ellas quería poner fin a su sociedad. Se guiaron por el principio de “una corta, la otra elige”, una regla general para dividir los postres, que garantiza que el cortador se asegure de que ambas piezas sean exactamente del mismo tamaño para que el que elija no tenga la opción de elegir una porción más grande. Este enfoque les había funcionado cuando eran niñas, por lo que pensaron que también funcionaría en los negocios.

Según el contrato de asociación, cualquiera de las hermanas podía entregar un aviso de venta que incluyera un precio de venta. Ese aviso activaría un período de 90 días durante el cual la otra hermana tendría que decidir si vendería su participación del 50% al precio de venta o compraría la participación de su hermana al precio de venta. Creían que un acuerdo de ese tipo garantizaría que la venta fuera justa para ambas partes.

Pero años después, después de que el negocio apareciera en el final de una exitosa serie de televisión de HBO, el negocio estaba en pleno auge, superando todas sus expectativas, con una presencia internacional en rápida expansión. Irónicamente, justo cuando el negocio estaba prosperando, cada hermana comenzó a experimentar una creciente sensación de paranoia. En cualquier momento, una de ellas podía fijar un precio que obligara a tomar una decisión importante. ¿Cómo podrían comprar a su hermana si el negocio había aumentado tanto de valor? ¿Significaría esto que podrían verse obligadas a abandonar la sociedad si la otra hermana fijaba un precio demasiado alto?

El equipo directivo y los proveedores de la confitería se dieron cuenta de que algo había cambiado entre las hermanas, pero como no tenían ni idea de la cláusula de aviso de venta, simplemente asumieron que las hermanas ya no se llevaban bien. De hecho, el verdadero culpable era un conflicto estructural: el aviso de venta era como un botón nuclear que cualquiera de las hermanas podía presionar en cualquier momento.

Otros factores que impulsan el conflicto estructural son los intereses económicos y el diseño organizacional. Una generación mayor de una empresa familiar la dividió en tres entidades separadas, dando a cada una de sus hijas una participación mayor en una empresa y una participación menor en las empresas de sus hermanas. Debido a su situación económica, cada hermana se vio incentivada a competir (a menudo de manera improductiva) por los dólares de inversión y los recursos para su propia empresa, con frecuencia en detrimento del conjunto y, en ocasiones, en detrimento propio (por ejemplo, cuando la empresa de una hermana ofrecía una rentabilidad ajustada al riesgo más atractiva). En lugar de apoyarse mutuamente, este conflicto estructural las convirtió en competidoras por el capital.

Los conflictos estructurales basados ​​en el control, la economía o el diseño suelen acumularse con el tiempo. Los desaires percibidos, cuyas historias se transmiten a las generaciones futuras, pueden afianzar el conflicto estructural, incorporando narrativas de “nosotros contra ellos”.

Cuando estamos atrapados en el estancamiento de un conflicto estructural, resulta difícil imaginar que la gente pueda cambiar alguna vez, es decir, una perspectiva racional. Para los hermanos Shipp, que llevan años en desacuerdo, ¿qué los lleva a creer que la relación podría mejorar?

Cómo resolver un conflicto estructural

Los riesgos de un conflicto estructural son tanto manifiestos como sutiles. Pueden dar lugar a disputas que salen a la luz pública, dañando la reputación y alejando a los clientes y a los mejores talentos no familiares. También pueden paralizar una empresa, limitando la capacidad de los propietarios para tomar decisiones clave. Si no se abordan, todos estos riesgos inevitablemente perjudican el resultado final.

Pero los conflictos estructurales pueden ser difíciles de detectar. Según nuestra experiencia, muchos propietarios, especialmente los de generaciones posteriores, no están familiarizados con sus documentos legales y otros acuerdos y, por lo tanto, no tienen una comprensión clara de todas las reglas y procedimientos que deben seguirse cuando no se puede llegar a un consenso. En cambio, se basan en historias y narrativas de "cómo hacemos las cosas aquí". Sin apreciar plenamente cómo se toman las decisiones, se vuelve imposible saber si los acuerdos legales están generando conflictos o no.

Para mitigar con éxito un conflicto estructural, el primer paso casi siempre consiste en despersonalizar el problema. No se trata de ninguna de las personas implicadas, sino de las estructuras. Una vez que esto esté claro, se pueden probar varios enfoques para cambiar o minimizar la situación:

Cambiar estructuras.

A menudo es posible cambiar la forma en que se gestiona la empresa o cómo se toman las decisiones desde el punto de vista legal. Esto no está exento de desafíos, ya que al hacerlo se trastocan las jerarquías existentes, se requiere la colaboración de participantes que de otro modo serían adversarios y puede resultar costoso (requiere una amplia consulta y honorarios legales), pero es posible encontrar un camino a seguir.

Por ejemplo, la familia Shipp podría optar por modificar su acuerdo operativo para reducir el umbral de votación para las decisiones de los propietarios. En el caso de las hermanas francesas, podrían modificar su acuerdo de asociación para establecer un proceso para determinar el precio de venta (como una tasación independiente realizada por una firma de tasación de buena reputación) y eliminar la amenaza estructural de verse obligadas a abandonar la asociación si el precio de venta es demasiado alto para pagarlo.

Cambiar las estructuras puede ser el enfoque más difícil porque exige un “acto de fe”, como nos dijo una familia, que tenía la esperanza, pero no sabía, de cómo funcionarían las cosas en un mundo nuevo y diferente. Tal vez no sea de sorprender que este enfoque pueda tener el efecto más dramático y duradero porque cambia las estructuras de manera fundamental.

Crear una “gobernanza promulgada”.

Otro enfoque consiste en diseñar foros o acuerdos de “apretón de manos” que, si bien no sean jurídicamente vinculantes, promuevan un proceso de toma de decisiones saludable y duradero.

Muchos propietarios con los que trabajamos toman decisiones de maneras que son muy diferentes del proceso requerido por sus documentos legales. Por ejemplo, pueden tener un consejo de propietarios que no tiene ninguna autoridad legal ni legitimidad, pero que se utiliza para informar y generar consenso entre todos los propietarios (con derecho a voto o sin derecho a voto) sobre decisiones importantes antes de que los encargados de tomar las decisiones legales tomen una decisión formal.

Otro ejemplo de gobernanza establecida es el de una familia con cuatro ramas. Su estructura de gobernanza oficial es que todos los activos se mantienen en un solo fideicomiso con un solo fideicomisario familiar que tiene toda la autoridad legal para tomar decisiones. Para resolver el conflicto estructural de que tres ramas no tengan autoridad para tomar decisiones, la generación mayor de cada rama decidió que, en la práctica, el fideicomisario familiar no tomará una decisión sin la aprobación mayoritaria de la generación mayor, incluido el apoyo de al menos un miembro de la generación mayor de cada rama.

Ya sea estructural o basada en procesos, la gobernanza establecida puede ser la solución más práctica para muchas familias. En esencia, se acuerda un enfoque práctico para tomar decisiones en conjunto, independientemente de lo que puedan dictar los acuerdos legales o los procesos tradicionales. La gobernanza establecida es relativamente menos amenazante y requiere menos tiempo y recursos que cambiar las estructuras, aunque puede llevar más tiempo implementarla y abordar las fuentes principales de conflicto.

Esperemos que se resuelva el conflicto estructural.

Cuando la alineación simplemente no es posible, algunas familias que conocemos simplemente esperan. El conflicto estructural puede disiparse con el tiempo porque el proverbial “nosotros contra ellos” se extiende a múltiples subramas y cohortes. Por ejemplo, un punto muerto 50/50 podría resolverse a medida que los problemas se debaten entre múltiples bloques de propiedad más pequeños y más distribuidos.

Sin embargo, esperar a que se resuelva el conflicto estructural lleva mucho tiempo, durante el cual los bienes de propiedad colectiva pueden verse afectados. Además, el conflicto estructural puede heredarse de los padres, y la siguiente generación puede verse efectivamente arrastrada al conflicto de la generación anterior.

Separado.

En algunos casos, el conflicto estructural es tan intenso y arraigado que la mejor alternativa para los propietarios puede ser la de vender o dividir la empresa familiar. Aunque muchos ven este resultado como un fracaso, en nuestra experiencia puede ser un resultado productivo y exitoso, que libera a los propietarios de las ataduras de las narrativas pasadas y del conflicto estructural, permitiéndoles empezar de nuevo y con una hoja en blanco.

...

En el caso de la familia Shipp, los hermanos se dieron cuenta de que separarse y esperar a que se resolviera el conflicto no eran las mejores opciones, dado lo mucho que estaba sufriendo el negocio. También reconocieron que intentar cambiar las estructuras era costoso y que era poco probable que diera resultados positivos, dada su reciente incapacidad para llegar a un acuerdo.

En cambio, acabaron creando su propia gobernanza, ascendiendo a un consejo de propietarios con un alcance y una autoridad mucho más limitados y reconstituyendo la junta directiva con solo directores independientes. Los primeros años fueron difíciles, ya que los hermanos delegaron autoridad en la junta y se pusieron de acuerdo sobre los límites sobre lo que intervendrían y lo que no desde su posición en el consejo de propietarios. Pero a largo plazo, rompieron el punto muerto y redescubrieron la conversación productiva y la toma de decisiones. La empresa se recuperó y, una vez eliminadas las fricciones en torno a la toma de decisiones, los hermanos pudieron reanudar una relación más saludable. Ahora están en camino de transferir la empresa a sus hijos.

Independientemente de dónde se encuentre en su camino como propietario, inevitablemente se encontrará con conflictos. Los conflictos suelen resolverse si sabe de dónde provienen y por qué existen. Si se encuentra atrapado en un conflicto aparentemente insoluble con otros propietarios, tómese un minuto para considerar si se trata de un conflicto personal o estructural.

*Se han cambiado los datos de identificación.

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Nick Di Loreto es socio de BanyanGlobal Family Business Advisors. Asesora a los propietarios de algunas de las empresas y oficinas familiares privadas más grandes del mundo sobre cómo afrontar los desafíos de la transición generacional.

Hans Latta es asesor senior de BanyanGlobal Family Business Advisors.