Doxa 1970

Cuándo y cómo las empresas familiares deberían utilizar los acuerdos de accionistas

Por Peter Jaskiewicz, François Belot, James G. peines, Emmanuel Boutron, y Céline Barrédy

Harvard Business Review

Gobierno Corporativo

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Resumen. Dos estudios de los autores demuestran que la presencia de acuerdos sólidos entre accionistas en empresas familiares que cotizan en bolsa en Francia añade un 18% al valor de mercado de los accionistas porque los protegen contra el mal uso del capital por parte de grupos de miembros de la familia. Este artículo describe las disposiciones críticas de dichos acuerdos y presenta datos que muestran el impacto de estas disposiciones en el valor de mercado.

Un acuerdo de accionistas (SA) es un contrato legalmente ejecutable firmado por grandes accionistas. Por lo general, sus disposiciones obligan a los accionistas a tomar ciertas decisiones en conjunto y limitan cuándo y a quién pueden vender acciones. Las SA pueden crear valor para los accionistas cuando los signatarios las utilizan para responsabilizarse mutuamente, pero pueden destruir valor cuando varias SA se unen para actuar como un gran accionista para extraer beneficios a través de lucrativas transacciones internas. Nuestra investigación muestra que la presencia del tipo adecuado de SA puede tener un efecto dramáticamente positivo en la valoración de mercado de las empresas familiares.

¿Cómo es un buen acuerdo de accionistas?

Una SA normalmente tendrá disposiciones sobre propiedad que mantienen la propiedad concentrada entre un pequeño grupo de líderes familiares y disposiciones sobre toma de decisiones que limitan la capacidad de esos líderes para ceder a las demandas de otros miembros de la familia. Aunque identificamos más de 200 disposiciones diferentes en las AS que estudiamos, sólo algunas de ellas importan. Las disposiciones clave sobre propiedad que se encuentran en las SA sólidas incluyen:

• Derechos de compra preferente en los que los propietarios que deseen vender deben ofrecer primero sus acciones a otros participantes de SA.
• Antidilución, cuando los propietarios acuerdan no realizar ninguna operación financiera que diluya su poder de voto (por ejemplo, emitiendo más acciones).

La concentración de propiedad resultante de estas disposiciones mantiene a los líderes de la familia enfocados en aumentar el desempeño de la empresa. Tienen más que ganar mejorando la rentabilidad que desviando recursos para satisfacer los intereses de sus familias (comprando aviones y villas corporativas, por ejemplo).

En cuanto a la toma de decisiones, encontramos que las disposiciones relevantes en las SA sólidas incluyen:

• Situaciones concertadas en las que los propietarios acuerdan reunirse antes de un evento específico, como una adquisición o una junta anual de accionistas.
• Representación en la junta directiva donde los propietarios acuerdan quién debe estar en la junta, limitando a menudo la representación familiar a lo que se necesita en lugar de lo que se desea.

Las disposiciones sobre la toma de decisiones establecen procesos formalizados y reglas claras para la toma de decisiones, lo que limita el poder de cada propietario y restringe la toma de decisiones informal. Al obligar a todos a ponerse de acuerdo en un entorno formal, es menos probable que se aprueben las demandas (por ejemplo, de puestos adicionales en la junta directiva) de cualquier rama o miembro de la familia.

¿Qué diferencia hacen?

Los propietarios familiares generalmente no se preocupan por perjudicar a los accionistas no familiares, por lo que, al obligarlos a cumplir reglas preestablecidas, las buenas SA indican a los posibles inversores externos que los líderes familiares son conscientes de los riesgos y costos de sucumbir a las demandas familiares y han tomado medidas. para mantener a raya al resto de la familia y sus demandas.

Estos riesgos son especialmente altos cuando las empresas tienen directorios unitarios (en otras palabras, no hay supervisión de un consejo de supervisión) y cuando los miembros de la familia actúan como altos directivos y miembros del directorio. Los riesgos también son grandes cuando la familia tiene más poder de voto que propiedad (a través de estructuras piramidales de propiedad y/o derechos de voto basados ​​en la tenencia, que prevalecen en Francia). Ambas situaciones dan a la familia el poder de tomar acciones que la beneficien pero perjudiquen a los inversores.

¿Qué dicen los números?

Nuestro estudio de una década de duración sobre las SA entre empresas que cotizan en bolsa en Francia revela que tener una SA fuerte mejora el valor para los accionistas en aproximadamente un 18% en las empresas controladas por familias, pero no, en promedio, en otras empresas. Para una empresa familiar que cotiza en bolsa con un valor de mercado de 170 millones de euros (alrededor de 182 millones de dólares), tener una SA sólida en nuestro estudio generó una ganancia de capitalización de mercado de aproximadamente 30,6 millones de euros (alrededor de 32,7 millones de dólares).

Encontramos resultados complementarios en un segundo estudio, basado en una muestra de todas las IPO en Francia y publicado en el mismo artículo que nuestro primer estudio: cuando las empresas familiares cancelan sus SA en la oferta pública inicial (IPO), los inversores suelen exigir una mayor participación. descuento de precio de alrededor del 8% y 9,7%. Sin embargo, los inversores no piden ese descuento en otras empresas. En resumen, si es una empresa familiar con varios propietarios, establezca una SA y, una vez que la haga, consérvela.

También encontramos que las buenas SA compensaban con creces los factores de riesgo clave en las empresas familiares. Las empresas familiares con directorio unitario normalmente cotizan con un descuento de 70 millones de euros (alrededor de 76 millones de dólares) respecto de empresas de tamaño comparable. Pero tener una SA fuerte con disposiciones para la toma de decisiones que, por ejemplo, reduzcan la representación familiar en los consejos de administración, apacigua las preocupaciones de los inversores; Estas empresas familiares se benefician de una prima de 136 millones de euros (unos 148 millones de dólares) a pesar de su directorio unitario.

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Aunque los accionistas de las empresas familiares tienen razón al preocuparse de que las agendas familiares puedan infiltrarse en la toma de decisiones empresariales y destruir el valor para los accionistas, tener SA sólidas contiene el riesgo. Los dueños de familias también deberían quererlos. Al indicar que la familia más numerosa se mantendrá fuera del negocio y que los líderes familiares mantendrán las decisiones centradas en la prosperidad financiera a largo plazo, los propietarios familiares de hoy pueden garantizar que la próxima generación heredará un negocio que está bien posicionado para salvaguardar la situación financiera de la familia. futuro.

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Peter Jaskiewicz es catedrático de investigación universitaria sobre emprendimiento duradero en la Telfer School of Management en Ottawa, Ontario.

pensión completa

François Belot es profesor de la Université ́ Paris-Dauphine en París, Francia.

James G. Combs es profesor de la Escuela de Administración Telfer de la Universidad de Ottawa en Ottawa, Canadá.

Emmanuel Boutron es profesor en CEROS – Universidad Paris Nanterre en Nanterre, Francia

Céline Barrédy es profesora en CEROS – Universidad Paris Nanterre en Nanterre, Francia